雍文案例观察 | 独资法人如何免除连带责任？

一、 案例概要

原告上海聚告德文化发展有限公司与被告璧合广告（天津）有限公司于2018年1月1日签订了《聚告PMP平台合作协议》，约定由原告作为乙方向被告甲方提供服务，而被告作为甲方需向原告支付约定的服务费用。此后双方于2020年6月1日签订《还款协议》，该协议中明确了被告所负担债务的具体金额与清偿期限，并约定了合同违约之相关事宜。其后被告并未按照《还款协议》之约定及时清偿其所负担的全部债务，原告遂将争议提请法院解决。

被告璧合广告（天津）有限公司系一人有限公司，其唯一的持股股东为赣州璧合科技有限公司。原告依据《公司法》第六十三条之规定，“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”，向法院申请由赣州璧合科技有限公司对本案被告的债务承担连带责任。

二、 争议聚焦

涉案之被告赣州璧合科技有限公司作为合同当事人璧合广告公司的唯一持股股东，其是否需要依照《公司法》第六十三条之规定，在本案中承担连带责任？

（一）证明责任倒置

依据《公司法》第六十三条之规定，法人人格混同的证明责任倒置——将一人有限责任公司（又被称为独资公司）财产混同情形的证明责任分配与该一人有限责任公司之股东，而非对其公司提出诉请之人，即在请求人引用《公司法》第六十三条请求独资公司承担连带责任时，须由被请求人——独资公司给出证据来证明自己是否存在法人人格混同情形。法人人格混同的主要特征为，财务混同、财产混同。

其规定的理论基础为法人人格否认制度（或被称为“揭开公司面纱”），该理论系为避免自然人滥用法人独立人格制度逃避债务、损害债权人之利益，而对法人人格的适用范围作出限制。根据《公司法》第五十七条第二款规定，一人有限责任公司只能有一名自然人或法人作为其股东，而在此种“唯一股东”之情形，十分容易出现股东将其个人财产与公司法人之财产相混同之情形，而法人独立人格制度在此处极易被利用，成为逃避债务的工具。

（二）证据出示

赣州璧合科技有限公司于庭前证据交换会议之中出示了该公司2019年、2020年的审计报告、记账凭证以及工商信息等证据以证明其财产、财务独立。

公司中的审计报告会对其所有的子公司、及子公司的子公司之间的交易进行审计，若有则会在审计报告上载明，如今提交的审计报告并未登记相关事项，且提交之证据证明璧合广告（天津）有限公司与赣州璧合科技有限公司成立之初均分别独立记账，双方不存在财务混同的情形，以证明璧合广告有限公司与赣州璧合科技有限公司不存在财务混同之情形。

赣州璧合科技有限公司亦出示了（2019）京0105民初23149号民事判决书，该案与本案情形相似，原告亦依据《公司法》第六十三条向法院请求赣州璧合科技有限公司作为一人有限责任公司的股东对案涉之债务承担连带责任，而最终在赣州璧合科技有限公司出示了充分证据，以证明其实际缴纳了注册资本，提供了多年审计报告证明双方财务独立，遂法院于该案中并未支持原告之请求。

（三）证据证明度之争议

主要的证明双方并不存在法人人格混同之证据系由被告璧合广告之股东璧合科技出示，如审计报告亦为璧合科技公司的审计报告。而原告于证据交换中指出，依据《公司法》第六十二条之规定，“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计”，而璧合广告未能及时地作出审计报告。而璧合广告则提出申请审计，并可以提供财务凭证以供核对，但原告以“诉讼中形成的财务审计报告无法证明双方的财务独立”为由，不同意审计。

值得注意的是，《公司法》第六十二条与第六十三条的规定，依照条文释义，第六十二条所规定独资公司的审计报告是其股东证明其并未存在混同情形的重要证据，而不能说明，独资公司没有审计报告即能推定存在混同——仍然存在其他的同等效力，亦能证明不存在混同之情形。本案中，独资公司之股东为一公司法人，所提交的其本身公司的审计报告是及时的、真实的，且审计报告中所记载之事项亦，已足够说明独资公司与该法人股东是否存在财务混同。遂应当认为此种审计报告与独资公司的审计报告具有同种证明效力。

（四）结果

在其后的诉讼程序中，原告当庭撤回了对赣州璧合科技公司的诉讼请求。

三、 关联法条

第三条　公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担设责任。

第五十七条　一人有限责任公司的立和组织机构，适用本节规定；本节没有规定的，适用本章第一节、第二节的规定。

本法所称一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

第六十二条　一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

第六十三条　一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。

四、 关联判决

（2019）京0105民初23149号